上市，這么難？箭牌收證監會2萬字反饋意見，61問直指這些問題！

時間：2022-02-07 09:37:12 類型：全屋定制瀏覽量：6483

在提交上市申請半年后，箭牌家居集團股份有限公司(下稱箭牌家居)于近日向深交所遞交了新的招股書，在此之前，其保薦機構中信證券收到證監會發出的箭牌家居首次公開發行股票申請文件反饋意見。

這份多達61個問題、共計2萬余字的反饋意見，前幾個問題就聚焦在了資產收購、股權轉讓、一致行動人等上面。

誰是一致行動人？

作為國內知名的制造業基地，廣東佛山培育不少知名企業，在陶瓷衛浴行業占有一席之地的箭牌家居，就誕生于此。2013年，箭牌家居的前身箭牌有限(注：指佛山市樂華恒業衛浴有限公司、廣東樂華家居有限責任公司)由謝岳榮、謝岳榮配偶的哥哥霍振輝、謝岳榮配偶的姐姐霍少容出資設立，謝岳榮是大股東，出資比例達65%。

公開資料顯示，箭牌家居的產品主要分為衛生陶瓷、龍頭五金、浴室家具、瓷磚、浴缸浴房、定制櫥衣柜、其他共七大類，主要產品品牌包括ARROW箭牌、FAENZA法恩莎、ANNWA安華，三個品牌具有不同的市場定位。

箭牌家居創立之初，以謝岳榮和妻子霍秋潔為代表的謝、霍兩家在公司扮演著極為重要的角色，在箭牌有限于2013年成立時，除謝岳榮出資65%以外，霍振輝及霍少容各出資了25%、10%。

從股權上看，招股書顯示，樂華恒業持有箭牌家居55.24%的股份，為大股東。在樂華恒業中，謝岳榮、霍秋潔、謝安琪(謝岳榮女兒)、謝煒(謝岳榮兒子)合計持有樂華恒業65%的股份，由霍振輝控制的佛山市霍陳貿易有限公司持有25%的股份，霍少容則持有10%股份。箭牌家居的第二大股東是謝岳榮，持有23.94%的股份，第三、第四大股東為霍陳貿易、霍少容，各自持有9.21%、3.68%的股份。

綜合下來，謝岳榮、霍秋潔、謝安琪、謝煒一家在箭牌家居的持股比例達79.17%，四人也于2020年10月簽署《一致行動協議》，將各方的一致行動人關系以書面的形式明確化。不過，與謝家深度捆綁的霍振輝和霍少容卻不在一致行動人之列。

對此，證監會在反饋意見中要求箭牌家居補充說明，未將其他直接、間接持股比例較大的股東或股東的實際控制人，如霍振輝、霍少容等認定為發行人實際控制人的原因和合理性，以及依據是否充分。

武漢科技大學金融證券研究所所長董登新認為，從以上關系看，霍振輝、霍少容是實控人關系十分密切的親屬，持股比例又較大，可以說是實際上的一致行動人，應當被認定為箭牌家居的實控人之一。

除此以外，我們注意到，上述謝、霍兩家人均在公司擔任董事、高管職務，公司治理的家族色彩濃厚。公司董事會由一名董事長、五名董事、三名獨立董事組成，謝岳榮任董事長，五名董事分別由霍振輝、霍少容、霍秋潔、謝安琪、謝煒擔任。高管團隊由一名總經理、七名副總經理、一名財務總監組成，謝岳榮任總經理，霍振輝、霍秋潔、謝煒任副總經理。

董登新認為，家族色彩濃厚的上市或擬上市公司之所以會被關注，是因為家族企業內部治理不夠透明，管理相對封閉，缺乏公眾屬性，“如果沒有外部力量的制約，家族企業即使成功上市，距離走向規范化、市場化的道路可能還需要一些時間。”

增資價格如何定？

作為國內衛浴行業的頭部企業，箭牌家居的市場份額居于前列。招股書援引市場調查機構Euromonitor（注：歐睿國際）數據顯示，在2018年度中國衛生陶瓷市場中，箭牌的市占率位居行業第三，為7.3%，低于名科勒的20.4%、第二名TOTO的11.5%。

過去幾年，規模逐漸做大的箭牌家居共進行了一次股權轉讓和七次增資，前三次的增資和一次股權轉讓，還僅限于謝、霍兩家內部進行。從第四次增資開始，員工持股平臺和外界資本相繼進入。

2019年10月，箭牌家居的員工持股平臺樂華嘉悅成立，50名核心員工以“1.9元/注冊資本+受讓預留份額時8%的年化利息”的價格入股。2019年10月24日，箭牌有限股東會通過決議，同意將公司的注冊資本由8億元增加至約8.22億元，由樂華嘉悅認繳出資1351.22萬元、中證投資認繳出資469.56萬元、金石坤享認繳出資352.17萬元。

其中，樂華嘉悅的增資價格為1.90元/注冊資本；中證投資及金石坤享系外部投資者，增資價格以投后估值70億元為依據，經雙方協商確定為8.52元/注冊資本。

2020年10月21日，箭牌家居引入多家戰投，其中，珠海岙恒以約3.38億元認購2567.90萬股股份，深創投以8750萬元認購665.77萬股股份，紅土君晟以2500萬元認購190.20萬股股份。兩個月后的2020年12月25日，紅星喜兆以5410.66萬元認購411.68萬股股份，青島青堃以300萬元認購22.83萬股股份，北京居然以約1.14億元認購869萬股股份。

這兩次增資價格均以投后估值112.50億元為依據，經協商確定為13.14元/股。也就是說，僅一年時間，箭牌家居的估值就從70億元增長至112.50億元，增幅達60%。

工商信息顯示，在近兩輪引入的戰投中，不乏一些知名企業，中證投資系保薦人中信證券的投資平臺，深創投是深圳市政府出資并引導社會資本出資設立的，紅星喜兆系紅星美凱龍旗下公司，青島青堃由紅星美凱龍董事長車建新的女兒車一鳴控股，北京居然系居然之家旗下公司。

對于2019年10月、2020年10月、2020年12月引戰時的定價依據，招股書表示，是綜合考慮宏觀經濟環境、公司所處行業及競爭狀況、公司行業地位、盈利水平以及未來的成長性等多方面因素基礎上協商確定。但證監會在反饋意見中仍要求箭牌家居，說明歷次增資、股權轉讓的原因及合理性、價格及定價依據，說明前后次/同次增資或股權轉讓價格存在差異的原因及合理性。

董登新表示，對于增資或引入戰投的具體價格，只要雙方都能接受，是不受外界干預的，如果價格越來越高，說明企業獲得了更多青睞。一般而言，同一批次引入的戰投，其價格是相同的，若不同，或許與引入機構的規模或影響力不一樣有關。

收購定價依據為何不一？

過往數年，箭牌家居發生多次資產重組。據統計，在17項同一控制下的資產收購中，“以原股東實繳出資為作價依據”的股權轉讓共計9起，分別為收購肇慶廚衛、肇慶樂華、沃瓏貿易、安華恒基、韶關樂華、應城樂華、肇慶五金、樂景高科、森和豐。此外，在收購景德鎮法恩、韶關安華時，以減資后的原股東實繳出資為作價依據。

例如，2018年11月26日，箭牌有限以1200萬元人民幣的價格收購謝岳榮持有的肇慶廚衛58.50%股權(對應出資額3510萬元，實繳出資1200萬元)。由于作為肇慶廚衛股東的霍振輝、霍少容、肇慶樂華的實繳出資額均為0元，箭牌有限均以1元的價格收購他們持有的股份。截至 2018年7月31日，肇慶廚衛的審計凈資產為-50.15萬元，評估凈資產為1183.76萬元。

其他幾項收購中，作價依據發生變化。在箭牌有限收購順德樂華時，股權轉讓變成了以評估凈資產為作價依據，評估凈資產為3892.26萬元。在收購法恩莎衛浴時，股權轉讓以評估凈資產和實繳出資為作價依據。

這些收購中，為何作價依據不同，箭牌家居并未詳細披露。因此，證監會的反饋意見中稱，報告期內，箭牌家居進行了一系列的資產重組，包括17項同一控制下的資產收購和1項非同一控制下的資產收購，要求箭牌家居補充說明被收購企業的基本情況、是否構成重大資產重組、收購時的定價依據、是否存在影響公允價值確定的隱藏性條款等多項問題。

董登新表示，很多企業在上市之前進行收并購，是為了做大企業規模，如果收購交易涉及母子公司關系或者是同一實控人的話，容易出現利益輸送問題，這也是證監會要求企業具體說明收購價格依據的原因。這類收并購需要有專業、獨立的第三方機構對其審核，以供監管部門和投資者參考。

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(文章來源：TOP品牌聯盟侵刪)

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